Prawo jest zawiłe, dlatego możesz nie wiedzieć, do dokładnie kryje się pod znaczeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli chcesz zostać przedsiębiorcą, to nabycie wiedzy na ten temat staje się kluczowe. Dowiedz się, czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i co musisz zrobić, aby ją założyć. Zapoznaj się wnikliwie z aktualnymi przepisami dotyczącymi prowadzenia biznesu w takiej formie w celu uchronienia się przed popełnieniem ewentualnym błędów.
Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jeśli chcesz dokładnie dowiedzieć się, czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to warto zapoznać się z zapisami widniejącymi w artykule 151 ustawy z dnia 15 września 2000 roku, które znajdują się w Kodeksie spółek handlowych. Mogłoby się wydawać, że w przypadku spółki konieczne jest jej założenie przez kilka osób. Okazuje się, że może ją utworzyć nawet jedna osoba. Kluczowe będzie jednak to, aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie była zawiązana tylko przez inną jednoosobową spółkę (także z ograniczoną odpowiedzialnością). Kolejną kwestią jest to, że wszyscy wspólnicy są zobowiązani do świadczeń, które zostały określone w umowie spółki, bez wyjątków. Warto od razu zaznaczyć, że nie odpowiadają oni za jej zobowiązania.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wedle przepisów prawa
Na tym jednak nie koniec. O tym, czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i co się z nią wiążę określają też przepisy znajdujące się w artykułach 152, 153 i 154. W przypadku kapitału zakładowego podział udziałów może wyglądać różnie. Przyjmuje się, że udziały mogą mieć równą lub nierówną wartość nominalną. To w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera się kwestie dotyczące tego, ile dokładnie udziałów mogą mieć poszczególni wspólnicy. Bardzo ważne staje się wobec tego ustalenie tego ze wszystkimi i zapoznanie się z zapisami widniejącymi w dokumencie, aby uniknąć nieporozumień. Umowa jest zawsze wiążąca i to ona stanowi podstawę prawną, na którą można się potem powoływać w razie wystąpienia jakichś problemów.
Kiedy można mówić o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Kolejną kwestią jest to, że kapitał zakładowy w przypadki spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być mniejszy niż pięć tysięcy złotych. Nie stanowi zbyt wygórowanej kwoty zważywszy na to, że tego typu biznes tworzy najczęściej kilka osób. Każdy wnosi swój udział do firmy. Najczęściej jest tak, że osoba mająca najwięcej udziałów inwestuje najwięcej pieniędzy, ale oczywiście może być inaczej. Jest to indywidualna kwestia, do ustalenia przez wszystkich wspólników.
Zgodnie z przepisami prawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wartość nominalna udziału musi wynosić nie mniej niż pięćdziesiąt złotych. Nie może dojść do sytuacji, w której udziały zostaną objęte w kwocie poniżej ich wartości nominalnej. Co w takim razie w sytuacji, gdy dojdzie do objęcia udziału po cenie wyższej od wartości nominalnej? Zgodnie z przepisami prawa znajdującymi się w kodeksie spółek handlowych każda nadwyżka musi znaleźć się w kapitale zapasowym. Jak widać, każdą złotówkę trzeba rozliczać, dokumentować.
Co musi widnieć w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jeśli umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma mieć moc prawną, to musi zostać zawarta u notariusza. Konieczne jest to, aby przyjęła ona formę aktu notarialnego. Zgodnie z przepisami prawa wymaga się, aby w umowie znalazły się konkretne elementy. Podać trzeba oczywiście nazwę firmy. Określić należy tez jej siedzibę, czyli podać dokładny adres spółki. Jeżeli spółka ma siedzibę za granicą, to możliwe staje się stworzenie oddziałów lub przedstawicielstwa na terenie Polski. Oczywiście wszystko musi przebiegać zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Są one określone w artykule 155 kodeksu spółek handlowych.
Zapisy konieczne do zawarcia w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Kolejną kwestią będzie zawarcie w umowie przedmiotu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wymaga się też podania wysokości kapitału zakładowego. Konieczne jest określenie tego, czy wspólnicy mogą mieć powyżej jednego udziału. W umowie dotyczącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne jest podanie danych wszystkich wspólników wraz z liczba i wartością nominalna objętych przez nich udziałów. Jeśli oznaczono czas trwania firmy, to wymaga się zawarcia tej informacji w umowie.
Korzystając z kompendium dowiesz się jak krok po kroku założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością: https://www.ifirma.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-krok-po-kroku-2024
Co warto wiedzieć na temat przesłanek powstania odnośnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma oficjalnie powstać, to konieczne staje się spełnienie kilku przesłanek. Zawrzeć trzeba oczywiście umowę, w której muszą widnieć wymienione wcześniej elementy. Kolejną kwestią będzie wniesienie wkładów przez wszystkich wspólników, które pozwolą na pokrycie w całości kapitału zakładowego. W przypadku nadwyżek powstałych w wyniku przejęcia udziałów za cenę przewyższającą wartość nominalną wymaga się ich wniesienia na poczet kapitału. Przesłankami powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są także powołanie zarządu i dokonanie wpisu do rejestru.
Jak wygląda przebieg zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Cały proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dokładnie opisany w przepisie artykułu 157. Do spisania umowy można posłużyć się gotowym wzorem. Trzeba pamiętać o tym, że w przypadku posługiwania się wzorcem umowy konieczne jest wypełnienie formularza dostępnego w systemie teleinformatycznym. Niezbędne staje się też podpisaniem umowy za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisem zaufanym, ewentualnie podpisem osobistym.
O zawarciu umowy, która nabiera mocy prawnej, można mówić dopiero po tym, jak znajdzie się ona w systemie teleinformatycznym wraz ze wszystkimi widniejącymi w niej danymi i opatrzenia podpisem elektronicznym. O tym, w jaki sposób wygląda wzorzec umowy i wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje Minister Sprawiedliwości. Możliwość załatwienia wielu kwestii zdalnie ma na celu ułatwienie zakładania spółki, zaoszczędzenie czasu. Wykonywanie czynności poprzez system teleinformatyczny jest skutecznym sposobem na usprawnienie całego postępowania sądowego. Pozwala także na zagwarantowanie bezpieczeństwa i prawidłowego obrotu gospodarczego.
Sprawdź więcej informacji na temat spółek: https://www.ifirma.pl/kategoria/blog/spolki
Co w dalszej kolejności?
Musisz pamiętać o tym, że zarząd jest zobowiązany do tego, aby zgłosić zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Trzeba skierować zgłoszenie do sądu rejestrowego. Kolejną kwestią jest to, że musi być to sąd w miejscowości takiej samej co siedziba spółki. W niewłaściwym urzędzie nie dojdzie do wpisania firmy do rejestru. Pamiętaj również o tym, że od lipca 2021 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zarejestrowana wyłącznie online, czyli elektronicznie. Służy do tego Portal Rejestrów Sądowych. Rejestru możesz dokonać także poprzez Portal S24, bazując na wzorcu umowy.
Jak zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Portal Rejestrów Sądowych?
W przypadku rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu Portalu Rejestrów Sądowych konieczne jest w pierwszej kolejności założenie konta w tym serwisie. Bez tego nie będziesz mógł dokonać rejestru. Na tym jednak nie koniec. Konieczne stanie się także przejście autoryzacji, do czego wykorzystuje się podpis kwalifikowany, podpis zaufany lub podpis osobisty. Pamiętaj o tym, że przez Portal Rejestrów Sądowych możesz założyć wyłącznie jedno konto za pomocą swoich podpisów. Przy okazji warto od razu dokonać rejestru do KRS. Możesz to zrobić dopiero po tym, jak umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie podpisana przez wszystkich wspólników w kancelarii notarialnej.
W jaki sposób dokonać rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS za pomocą systemu S24?
Jeśli chcesz zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu systemu S24, to musisz założyć konto na tym portalu. Ponownie będzie wymagana autoryzacja podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. W systemie S24 masz możliwość założenia wyłącznie jednego konta za pomocą swoich podpisów.
O czym musisz pamiętać w przypadku zgłaszania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Osoby chcące zgłosić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego muszą pamiętać o tym, aby podać firmę, siedzibę i adres przedsiębiorstwa. Podaje się też przedmiot działalności spółki. Zawrzyj informacje o wysokości kapitału zakładowego. Określ także, czy poszczególni wspólnicy mogą mieć powyżej jednego udziału. Niezbędne staje się podanie nazwisk, imion i adresów wszystkich członków zarządu wraz z ich sposobem reprezentowania firmy. Wymaga się nazwisk i imion członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli zajdzie taka potrzeba. Zaznaczyć trzeba także fakt, że wspólnicy wnieśli do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkłady niepieniężne. Podczas zgłaszania spółki podaje się czas jej trwania (jeśli został oznaczony.